I mini-bond

Le news sui minibond

 

 

Cosa sono?

I minibond sono titoli obbligazionari che le società di capitali, anche non quotate, possono emettere per raccogliere capitale di debito sul mercato. Non hanno limiti di scadenza e possono essere utilizzati per soddisfare fabbisogni finanziari di breve, di medio o di lungo termine.

Per quali finalità possono essere emessi?

Possono servire a coprire i costi di investimenti produttivi, di piani di internazionalizzazione, di creazione di nuovi brand, prodotti o servizi.

Possono essere utilizzati anche per esigenze di liquidità di breve te

rmine, ad esempio per far fronte a spese di breve termine in attesa dell’incasso di fatture dilazionate nel tempo.

Chi può emetterli?

I minibond possono essere emessi da società di capitali, costituite anche in forma cooperativa. Non possono, invece, emettere minibond microimprese e banche.

Le srl possono emettere minibond?

Le srl possono emettere titoli di debito, equiparabili ai minibond emessi dalle spa, e collocarli sul mercato di Borsa o presso intermediari vigilati. Godono delle stesse agevolazioni previste per tutte le altre aziende che emettono minibond.

Le srl devono fare qualche passaggio amministrativo per emettere titoli di debito?

E’ sufficiente che le srl prevedano nel proprio statuto la possibilità di emettere titoli di debito e che indichino l’organo sociale delegato ad assumere la decisione.

 

Nel caso in cui sia necessario convocare l’Assemblea per modificare lo statuto, è consigliabile, nella stessa occasione, prendere anche la decisione favorevole all’emissione. In tal modo sarà possibile ridurre i costi notarili legati ai due passaggi.

Chi può investire?

I minibond possono essere collocati presso investitori professionali oppure quotati su mercati dedicati: in Italia esiste extramot Pro, sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana.

Non possono essere collocati presso piccoli risparmiatori.

Quali sono i vantaggi?

Offrono un’interessante opportunità di diversificazione delle fonti di finanziamento, in un periodo storico caratterizzato da una crescente difficoltà nell’accesso al credito da parte delle imprese di non grandi dimensioni.

Garantiscono la stabilità della dotazione finanziaria raccolta, che viene restituita nei tempi e secondo le scadenze preventivamente concordate. Ciò rappresenta, senza dubbio, un importante elemento di stabilità  e di tranquillità per le imprese che intendono realizzare piani di investimento pluriennale, permettendo di allungare l’orizzonte temporale delle strategie aziendali.

Assicurano una significativa visibilità sui mercati, sia sotto il profilo dell’accreditamento presso la business community italiana e internazionale sia nell’ottica della promozione sui mass media.

Escludono la segnalazione in Centrale Rischi, permettendo di alleggerire l’esposizione registrata verso gli intermediari finanziari e di mitigare il proprio profilo di rischio.

Quali sono le agevolazioni previste?

Sono stati eliminati i limiti previsti dall’articolo 2412 del codice civile, che impedivano alle società non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare superiore al doppio del patrimonio netto. Questo limite può essere superato purché i titoli siano collocati su mercati dedicati o presso investitori qualificati.

Il trattamento fiscale degli interessi passivi è stato allineato a quello previsto per i finanziamenti a medio-lungo termine, con la possibilità di dedurne l’ammontare fino al 30% del risultato operativo lordo.

Possono essere dedotte le spese per l’emissione entro lo stesso esercizio in cui sono sostenute.

Nel caso in cui si conceda una garanzia sull’emissione a beneficio degli investitori, l’impresa può scegliere tra il versamento puntuale delle imposte, dei bolli e dei diritti di segreteria legati alla garanzia e il versamento di una imposta sostitutiva a forfait pari allo 0,25% dell’ammontare dell’emissione.

Quanto costano?

Per valutare il costo complessivo di un minibond bisogna considerare due componenti: il tasso di interesse e i costi di realizzazione dell’operazione.

Il tasso di interesse dipende dalla rischiosità dell’azienda, dalla scadenza delle cedole e dalle modalità di restituzione del capitale, dall’andamento del mercato complessivo delle obbligazioni e dei titoli di stato, dall’offerta di capitali disponibile al momento.

Mentre, nei primi anni dopo la riforma del 2012, i tassi potevano raggiungere anche l’8% complessivo, attualmente i valori si collocano in larga parte tra il 3% e il 6% complessivo ma possono scendere anche al di sotto in caso di minibond a breve termine e di emittenti con buon rating.

I costi di realizzazione dell’operazione comprendono le consulenze, la due diligence, l’eventuale rating (nel caso venga richiesto), il servizio della banca arranger per la gestione dei conti di servizio. Dipendono dalla tipologia di emissione, dalla sua dimensione, dalla scadenza e dal tipo e numero di investitori coinvolti.

Ovviamente, per emissioni di breve termine, magari ripetute nel tempo (le emissioni seriali) o di piccolo importo, il peso dei questi costi è marginale. Nel caso di emissioni complesse, con diversi gradi di coinvolgimento degli investitori e con scadenze composite, i costi possono aumentare per la necessità di utilizzare specialisti ad hoc in grado di rispondere alle esigenze particolari dell’emittente.

E’ importante ricordare che le spese di consulenza sostenute per l’emissione dei minibond possono essere dedotte dalla dichiarazione dei redditi nello stesso esercizio in cui sono sostenute.

Periodicamente, gli enti pubblici emettono anche bandi per l’erogazione di contributi alle imprese emittenti: nel recente passato, abbiamo avuto i casi della Camera di commercio di Cuneo o della Regione Lombardia.

Chi sono i consulenti coinvolti?

Numero e tipologia di consulenti coinvolti varia a seconda delle dimensioni e delle caratteristiche dell’emissione.

Nei casi più semplici, con emissioni di importo limitato, breve durata o seriali, l’imprenditore dovrà confrontarsi solo con l’advisor, che coordinerà l’intero processo gestendo anche i rapporti con gli investitori e gli altri eventuali soggetti coinvolti. Allo stesso modo, sarà possibile utilizzare contratti e documenti standardizzati che permetteranno di abbattere notevolmente i costi legali alle consulenze legali e amministrative.

Nei casi più complessi, potranno intervenire, oltre all’advisor (che coordina l’operazione e svolge la due diligence aziendale):

  • Il consulente legale, per la contrattualistica
  • la banca arranger, ovvero la banca che gestisce i conti di servizio con cui si regolano i rapporti tra impresa emittente e investitori
  • l’agenzia di rating, laddove si voglia disporre di un rating da presentare agli investitori o al Fondo centrale di garanzia
  • il commercialista, per la parte più strettamente contabile e amministrativa, a supporto dell’analisi svolta dall’advisor

oltre naturalmente a:

  • gli investitori, che possono essere fondi di investimento, banche, fondi pensione, assicurazioni, grandi imprese, investitori privati
  • Borsa italiana, nel caso in cui si decida di quotare il minibond sul mercato
  • Montetitoli o altro esercente il servizio di dematerializzazione dei titoli, che permette un’ulteriore riduzione dei costi di emissione.

E’ obbligatorio quotarsi in Borsa?

No. In alternativa si possono collocare i titoli direttamente presso gli investitori qualificati (investitori istituzionali o privati autorizzati dalle autorità di controllo). Non è possibile, in Italia, collocare i minibond direttamente presso i piccoli risparmiatori.

Il mancato collocamento dei titoli presso investitori qualificati o presso i mercati di Borsa fa decadere, automaticamente, i benefici e le agevolazioni previsti dalla legge.

Qual è il mercato di Borsa per i minibond?

Borsa Italiana ha predisposto il segmento ExtraMot Pro, dedicato alla negoziazione, tra investitori qualificati, dei minibond. E’ un sistema multilaterale di negoziazione: questo significa che è regolato da norme meno rigide di quelle che governano i mercati tradizionali (come quello classico dove sono quotati i titoli azionari delle nostre aziende principali) e che comporta costi minori per le aziende emittenti che decidono di quotarvi i titoli.

Se non si riescono a pagare le cedole o a rimborsare il debito alle scadenze previste cosa succede?

Generalmente nel contratto stipulato tra investitori e società emittente o nello stesso regolamento del prestito sono previste le azioni da mettere in atto in caso di mancato rispetto delle scadenze.  Si è soliti prevedere la possibilità di una dilazione dei pagamenti in caso di necessità (che sarà opportunamente remunerata) ma è opportuno informare tempestivamente gli investitori nel caso in cui si vadano formando situazioni critiche che mettono in dubbio la capacità di rimborso.

Si può rimborsare in anticipo il minibond?

Si.

Nei regolamenti d’emissione può essere prevista la possibilità di opzione call, in cui l’azienda può decidere di rimborsare in anticipo il prestito (nel caso, ad esempio, che potesse rifinanziarsi a condizioni migliori o disponesse della liquidità per chiudere l’emissione).

Dal lato opposto, si può concedere agli investitori la possibilità di richiedere il rimborso anticipato: in questo caso, si parla di opzione put.

I minibond possono essere inseriti nei PIR?

Si. La legge prevede la possibilità di inserire anche queste obbligazioni nei portafogli che costituiscono i PIR.

Si possono emettere più minibond?

Si.

Le emissioni più complesse possono essere ripartite in più tranches, anche con condizioni parzialmente diverse e scadenze differenti.

Le emissioni a breve scadenza possono essere ripetute più volte, anche sovrapponendosi: si parla in questo caso di emittenti seriali. Il vantaggio offerto da questo tipo di emissioni è che permettono di ridurre notevolmente i costi fissi di emissione e di fidelizzare la comunità degli investitori, anche con benefici in termini di tassi di interesse e di condizioni applicate.

Che differenza c’è tra minibond e cambiali finanziarie?

I minibond sono a tutti gli effetti delle obbligazioni e, in caso di insolvenza dell’emittente, vanno esperite le vie legali previste dal codice per recuperare almeno parte del proprio capitale.

Le cambiali finanziarie sono titoli immediatamente esecutivi, al pari degli assegni e delle tradizionali cambiali. In caso di mancato rimborso alla scadenza, l’investitore può esercitare immediatamente l’azione esecutiva sui beni dell’emittente (ingiunzione, protesto), senza attendere il provvedimento esecutivo di un organo giurisdizionale.

Inoltre, le cambiali finanziarie, a differenza dei minibond, richiedono la presenza dello sponsor, ovvero un intermediario finanziario vigilato che deve assistere l’impresa nell’emissione e garantirne la solidità verso il mercato.

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